أعلنت الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) إبرامها اتفاقية مبادلة الأسهم مع الشركة السعودية للاقتصاد والتنمية القابضة (سدكو) (ويشار إليها فيما بعد بـ(مالك رأسمال شركة عالم السيارات))، لغرض الاستحواذ على كامل حصص شركة عالم السيارات والبالغة (300000) حصة، تمثل ما نسبته 100 في المائة من رأسمال شركة عالم السيارات من خلال شركة الجذور الراسخة للنقليات المحدودة (رحال) المملوكة بالكامل للشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية)، وذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) لمالك رأسمال شركة عالم السيارات، بحيث ستتم زيادة رأسمال الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) من (711666680) ريالا إلى (781666680) ريالا سعوديا من خلال إصدار (7000000) سهم عادي ليزيد بذلك عدد أسهمها من (71166668) سهما عاديا إلى (78166668) سهما عاديا، أي بنسبة زيادة قدرها نحو 9.84 في المائة من رأسمال شركة بدجت قبل إصدار أسهمها الجديدة (صفقة الاستحواذ).
إجمالي تقييم شركة عالم السيارات (455000000) ريال. وتمثل قيمة الأسهم المراد شراؤها مبلغ (455000000) ريال بناء على عدد الحصص المرغوب الاستحواذ عليها في شركة عالم السيارات والبالغة (300000) حصة، تمثل ما نسبته 100 في المائة من كامل الحصص في رأسمال شركة عالم السيارات.
تم احتساب تقييم الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) لغرض صفقة الاستحواذ باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لستة أشهر تداول من تاريخ 24-02-2023 حتى 24-08-2023، بحيث تكون القيمة السوقية العادلة للشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) (4625833420) ريالا سعوديا أي ما يمثل 65 ريالا سعوديا للسهم الواحد.
| رأس المال قبل الزيادة | سبعمائة وأحد عشر مليونا وستمائة وستة وستون ألفا وستمائة وثمانون (711666680) ريالا. |
| عدد الأسهم قبل الزيادة | 71166668 |
| حجم زيادة رأس المال | سبعون مليون (70000000) ريال سعودي زيادة في رأس المال من خلال إصدار سبعة ملايين (7000000) سهم عادي بقيمة اسمية 10 ريالات للسهم الواحد. |
| نسبة زيادة رأس المال % | 9.84 في المائة. |
| رأس المال بعد الزيادة | سبعمائة وواحد وثمانون مليوناً وستمائة وستة وستون ألفاً وستمائة وثمانون (781,666,680) ريال. |
| عدد الأسهم بعد الزيادة | 78166668 |
| معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم | بناء على عدد الحصص المرغوب الاستحواذ عليها في شركة عالم السيارات والبالغة ثلاثمائة ألف (300000) حصة، وبناء على عدد الأسهم الجديدة التي سوف تصدر من قبل الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) لصالح مالك رأسمال شركة عالم السيارات عوضا عن صفقة الاستحواذ، تبلغ نسبة مبادلة الأسهم (23.3333) سهم جديد في الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) لكل حصة مملوكة في شركة عالم السيارات من قبل مالك رأسمال شركة عالم السيارات. |
| التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها | بعد إتمام صفقة الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) من 100 إلى 91.04 في المائة، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير في القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي شركة بدجت السعودية بنسبة 8.96 في المائة. |
| نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%) | 100 في المائة. |
| نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ (%) | 8.96 في المائة. |
| معلومات إضافية أو شروط جوهرية | يتطلب على مالك رأسمال شركة عالم السيارات الحصول على موافقات تغيير السيطرة وفقا لعشرة (10) عقود، كما يحق للشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) التنازل عن هذا الشرط كتابيا. |
| أطراف ذات علاقة | لا يوجد أطراف ذات علاقة. |
| تاريخ انتهاء الاتفاقية | تنتهي الاتفاقية في حال عدم استيفاء أي من شروط الاتفاقية خلال (180) يوما من تاريخ الاتفاقية (أو أي تاريخ لاحق يتفق عليه الطرفان كتابيا). |
| شروط فسخ الاتفاقية | يجوز لأي من الطرفين، بناء على إشعار كتابي للطرف الآخر، إنهاء الاتفاقية في حالة:
– صدور أي قانون معمول به يجعل إتمام الصفقة غير قانوني. – أي حكم، أو أمر قضائي، أو أمر أو مرسوم صادر عن أي سلطة حكومية ذات سلطة قضائية مختصة يمنع الشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) ومالك رأسمال شركة عالم السيارات من إتمام الصفقة. – عدم استيفاء أي من الشروط المنصوص عليها في الاتفاقية أو التنازل عنها بحلول تاريخ انتهاء الاتفاقية. – إخلال أحد الطرفين بشكل جوهري بالتزامات محددة بموجب الاتفاقية خلال الفترة من توقيع الاتفاقية وحتى إتمام الصفقة. |
| الموافقات | إتمام صفقة الاستحواذ هذه يخضع لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك:
1. الحصول على خطاب عدم ممانعة على صفقة الاستحواذ من قبل الهيئة العامة للمنافسة. 2. الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال. 3. الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يخص زيادة رأس المال ونشر تعميم المساهمين. 4. الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة المتحدة الدولية للمواصلات (بدجت السعودية) وذلك وفقا لما ورد في نظام الشركات. 5. الحصول على أي موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ. |
